Приватне акціонерне товариство "Екотехніка"

1.

Відомості про власника домінуючого контрольного пакета акцій (заявника вимоги, який є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать йому або його афілійованим особам, власником домінуючого контрольного пакета акцій та реалізує права, передбачені статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»).

1.1.

Відомості не наводяться, оскільки рішення про подання публічної безвідкличної вимоги прийняте не одноособово, а особами, що діють спільно.

2.

Реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно:

Договір про спільну діяльність  від 23.02.2021р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гузенко Т.В. за реєстровим номером 615. Зазначеним договором визначено стороною договору, уповноваженою на вчинення правочинів щодо набуття акцій Товариства в процесі Обов’язкового продажу акцій в інтересах групи осіб, що діють спільно, Висоцьку Тетяну Анатоліївну («Уповноважена особа»).

3.

Відомості про заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій (особами, що діють спільно), та кожну з осіб, що діяли спільно під час набуття домінуючого контрольного пакета акцій, та кожну з афілійованих осіб власників акцій товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (осіб, що діють спільно) (якщо на дату вимоги такі афілійовані особи володіли акціями товариства):

3.1.

Відомості про заявника вимоги - уповноважену особу:

3.1.1.

Прізвище, ім’я та по-батькові особи, населений пункт місця проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків

Висоцька Тетяна Анатоліївна, місце проживання зареєстроване за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 41, кв.26, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2453506169

3.1.2.

Кількість акцій Товариства, що належать (прямо або опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства

Заявник вимоги прямо володіє 56 636 простих іменних акцій Товариства, що складає 9,762302% статутного капіталу Товариства.

Опосередковане володіння разом з особами, що діють спільно – 579 879 простих акцій Товариства, що складає 99,953287% статутного капіталу Товариства.

3.1.3.

Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «К2 ІНВЕСТ», код за ЄДРПОУ - 33884580; місцезнаходження: 03118, м. Київ, проспект Лобановського, 150Д; реквізити рахунку у цінних паперах: 402420- UA10002810

3.1.4.

Відомості про банківську установу, в якій Заявником Вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКОРДБАНК», код за ЄДРПОУ – 35960913;

Рахунок №UA983806340000026228010880001

3.1.5.

Контактні дані

Особа, що здійснює розсилку вимоги: Висоцька Тетяна Анатоліївна

телефон: 067 209 28 13

електронна пошта: tinka9@ukr.net

адреса для листування: вул. Б.Хмельницького, 41, кВ. 26, м. Київ, 01054

3.1.6.

 Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій:

24.02.2021р.

3.2.

Відомості про кожну з осіб, що діяли спільно під час набуття домінуючого контрольного пакета акцій, та кожну з афілійованих осіб власників акцій товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (осіб, що діють спільно):

3.2.1.

Прізвище, ім’я та по-батькові особи, населений пункт місця проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків

Висоцька Тетяна Анатоліївна, місце проживання зареєстроване за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 41, кв.26, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2453506169

3.2.2.

Кількість акцій Товариства, що належать (прямо або опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства

Заявник вимоги прямо володіє 56 636 простих іменних акцій Товариства, що складає 9,762302% статутного капіталу Товариства.

Опосередковане володіння разом з особами, що діють спільно – 579 879 простих акцій Товариства, що складає 99,953287% статутного капіталу Товариства

3.2.3

Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «К2 ІНВЕСТ», код за ЄДРПОУ - 33884580; місцезнаходження: 03118, м. Київ, проспект Лобановського, 150Д; реквізити рахунку у цінних паперах: 402420- UA10002810

3.2.4.

Контактні дані:

Висоцька Тетяна Анатоліївна

телефон: 067 209 28 13

електронна пошта: tinka9@ukr.net

адреса для листування: вул. Б.Хмельницького, 41, кВ. 26, м. Київ, 01054

3.2.5.

Прізвище, ім’я та по-батькові особи, населений пункт місця проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків

Проскура Сергій Михайлович, місце проживання зареєстроване за адресою: м. Київ, вул. Герцена, буд. 17-25, кв. 56, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2219905971

3.2.6.

Кількість акцій Товариства, що належать (прямо або опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства

Особа, що діє спільно під час набуття домінуючого контрольного пакета акцій прямо володіє 523 243 простих іменних акцій Товариства, що складає 90,190985% статутного капіталу Товариства.

Опосередковане володіння разом з особами, що діють спільно –579 879 простих акцій Товариства, що складає 99,953287% статутного капіталу Товариства

3.2.7.

Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «К2 ІНВЕСТ», код за ЄДРПОУ - 33884580; місцезнаходження: 03118, м. Київ, проспект Лобановського, 150Д; реквізити рахунку у цінних паперах: 402420- UA10003268

3.2.8.

Контактні дані:

Проскура Сергій Михайлович

телефон: 0672092801

електронна пошта: smp11ukr@gmail.com

адреса для листування: вул.. Герцена 17-25, кв. 56, м. Київ, 04052

4.

Відомості про емітента:

4.1.

Повне найменування відповідно до установчих документів

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ЕКОТЕХНІКА”

4.2.

Код за ЄДРПОУ

 19125454

4.3.

Місцезнаходження

проспект Академіка Палладіна, буд.44, оф.104, м. Київ, 03142, Україна.

4.4.

Номінальна вартість однієї простої акції товариства

10,00 грн (десять гривень нуль копійок)

4.5.

Загальна кількість простих акцій товариства

580 150 шт.

4.6.

Код ISIN випуску простих акцій товариства

UA4000151245

4.7.

Ціна обов’язкового продажу акцій та порядок її визначення

Ціна придбання акцій становить 15,30 грн. (п’ятнадцять гривень 30 коп.) за одну просту іменну акцію ПрАТ «ЕКОТЕХНІКА»

Ціна обов’язкового продажу акцій визначена відповідно до ч.5 ст. 65-2 ЗУ «Про акціонерні товариства» як найбільша з наступних:

• Найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття – становить 10, 00 грн (десять гривень нуль копійок) за  одну просту іменну акцію Емітента;
• Заявник Вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано не набували право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;
• ринкова вартість акцій товариства, визначена суб'єктом оціночної діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю "МІРФІЛ", код ЄДРПОУ 37723419, місцезнаходження: Україна, 01033, місто Київ, вулиця Короленківська, будинок 4, (відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, та згідно ст. 8 і 652 Закону України «Про акціонерні товариства») станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства – а саме станом на 22.02. 2021 р.  становить 15,30 грн. (п’ятнадцять гривень 30 коп.). за  одну просту іменну акцію Емітента.

Протоколом №112 від 29.03.2021р. Загальних зборів акціонерів Товариства відповідно до ч.3 ст. 8 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено ринкову вартість однієї простої іменної акції Емітента станом на 22.02.2021 р.  у розмірі 15,30 грн. (п’ятнадцять гривень 30 коп.) за  одну просту іменну акцію Емітента.

Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі.

5.

Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватися переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

5.1.

Повне найменування депозитарної установи

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «К2 ІНВЕСТ»

5.2.

Місцезнаходження депозитарної установи

03118, м. Київ, проспект Лобановського, 150Д

5.3.

Код за ЄДРПОУ

33884580

5.4.

Реквізити рахунку у цінних паперах

402420- UA10002810

5.5.

Власник рахунку у цінних паперах

Висоцька Тетяна Анатоліївна, місце проживання зареєстроване за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 41, кв. 26, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2453506169

6.

Відомості про порядок реалізації публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій товариства особою, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або уповноваженою особою (далі - Вимога):

6.1.

Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:

Емітент протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги від Заявника Вимоги:

• Розміщує Вимогу на своєму веб-сайті;
• Розміщує Вимогу у загальнодоступній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку;
• Надсилає копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних папері та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, наступного робочого дня з дати отримання від Емітента засвідченої копії Вимоги встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Емітента, надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього товариства, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), розміщує вимогу на своєму сайті.

Емітент протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов'язаний:

• Надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги.
• Надати акціонеру на його вимогу засвідчену Емітентом копію Вимоги з реквізитами банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізитами такого рахунка.

Емітент зобов'язаний протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

6.2.

Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаваються акції під час реалізації Вимоги:

Центральний депозитарій цінних паперів в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від Емітента копії Вимоги складає перелік акціонерів, та надсилає його Товариству.

6.3.

Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:

Емітент протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів, зобов'язаний скласти список осіб, у яких придбаваються акції із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Емітентом на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів.

Емітент протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги, повідомляє про це Заявника Вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

Після надсилання інформації та забезпечення встановлення обмеження (у разі необхідності) Заявник Вимоги переказує грошові кошти за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових коштів банківській установі, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена у Вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов'язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які, відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається у відділеннях ПуАТ «КБ АКОРДБАНК», наведених на офіційному сайті банку (https://accordbank.com.ua/).

Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу. У разі зміни, або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування – для юридичних осіб, повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, акціонеру необхідно додатково надати до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), оригінали або нотаріально звірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни. 

Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції.

Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.

Для проведення виплат акціонерам – клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію Центральному депозитарію для формування переліку, такі особи додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло законної сили та що встановлює факт наявності права власності на акції Емітента на дату переліку акціонерів.

У разі надання додаткових документів строк для виплати коштів встановлюється у 30 днів з дня їх надходження, що необхідні банківській установі для перевірки наданих документів.

6.4.

Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:

Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником Вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неотримання від Емітента інформації про те, що Заявник Вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Емітента Вимоги.

6.5.

Порядок та форма оплати акцій:

Грошовими коштами в національній валюті України – гривні. Банківська установа, що здійснює обслуговування рахунку умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером, його спадкоємцем або правонаступником), або на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

Акціонери – резиденти самостійно обчислюють та сплачують податки, пов’язані із отриманням коштів за акції.

6.6.

Порядок компенсації витрат, що пов'язані з реалізацією Вимоги:

Усі витрати, пов'язані з відкриттям та обслуговуванням рахунку умовного зберігання (ескроу) несе Заявник Вимоги. Банк не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям чи правонаступникам, або іншим особам, які, відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Витрати Товариства, пов'язані з виконанням цієї вимоги, компенсуються за рахунок Заявника вимоги.

Витрати Емітента, пов’язані з виконанням цієї Вимоги, компенсуються за рахунок Заявника Вимоги, протягом 10 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Емітента разом з доданими оригіналами та/або копіями документів, що підтверджують вказані витрати.